Trong một nhà chứa mannequin, người phụ tá Esther trông thấy bóng đen của một người phụ nữ khi cô tắt các bóng đèn đi, nhưng bóng đen ấy biến mất khi cô bật đèn lên. Cô cảnh báo người chủ Paul về điều này nhưng Paul lại lờ đi lời nói của cô. Sau khi Esther đi về, Paul bị tấn công bởi sinh vật đó và ông đã bị thương. Khi những ánh đèn tự động tắt, ông bị kéo vào trong bóng tối và bị giết hại.

Vài tháng sau, con gái nuôi của Paul là Rebecca sống một mình trong một căn hộ, cách xa khỏi mẹ cô, Sophie, và người em trai cùng mẹ khác cha Martin. Căn bệnh của Sophie lại tái phát, và Martin luôn nhìn thấy bà đang nói chuyện với một "người bạn" tưởng tượng nào đó, điều này khiến cho cậu mất ngủ và phải ngủ bù ở trường. Rebecca, sau một cuộc nói chuyện với Sophie về việc vì sao cô lại bỏ nhà đi, đã đem Martin tới căn hộ của cô. Bạn trai cô, Bret, đã nói cô mang Martin theo là vì sự ích kỷ.

Đêm đó, Rebecca tỉnh dậy bởi những tiếng cào của một bóng đen, và cô đã suýt bị tấn công. Sáng hôm sau, người cố vấn của trường Martin đã tới căn hộ của cô và mang cậu bé về nhà, trong lúc đó, Rebecca nhìn thấy dòng chữ "Diana" được khắc trên sàn nhà của cô. Cô chợt nhớ lại ký ức về Diana hồi cô còn bé, cũng là lý do vì sao cô lại bỏ nhà ra đi.